E.W. Scripps a mis en place un plan de droits des actionnaires, souvent appelé "pilule empoisonnée", en réponse à une proposition de rachat de Sinclair Broadcast Group évaluée à plus de 500 millions de dollars. La société a fait cette annonce mercredi.
L'objectif principal de ce plan est de donner au conseil d'administration de Scripps suffisamment de temps pour évaluer en profondeur la proposition de Sinclair et explorer d'autres voies stratégiques. Cette mesure défensive diluerait la participation de tout investisseur qui acquiert plus de 10 % des actions de la société sans l'approbation explicite du conseil d'administration.
Le plan de droits des actionnaires est effectif immédiatement et restera en vigueur pendant un an. Il permet aux actionnaires existants d'acheter des actions supplémentaires à un rabais de 50 % si un investisseur dépasse le seuil de participation de 10 %. Selon des documents récents, Sinclair détient actuellement 9,9 % de Scripps.
"Le plan de droits protège la capacité des actionnaires à recevoir une valeur appropriée pour leur investissement et garantit que le conseil d'administration peut évaluer la proposition récemment reçue, ainsi que toute alternative stratégique, de manière réfléchie et ordonnée", a déclaré Kim Williams, présidente du conseil d'administration de Scripps, dans un communiqué.
Sinclair a révélé sa participation dans Scripps au début du mois et a officiellement soumis une offre de rachat le 6 novembre. La proposition prévoit que les actionnaires recevraient 7 $ par action, soit 2,72 $ en espèces et 4,28 $ en actions de l'entité combinée. Cette offre représente une prime de 200 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de Scripps au 6 novembre.
Sinclair estime que l'opération potentielle générerait 325 millions de dollars de synergies et prévoit de financer la composante en espèces de l'offre en utilisant les liquidités existantes. Les actionnaires auraient la possibilité de choisir entre espèces et actions, sous réserve d'une répartition proportionnelle. Si elle est approuvée, les actionnaires de Scripps détiendraient environ 12,7 % de l'entité fusionnée.
Un porte-parole de Sinclair a déclaré que la justification de la fusion proposée était "indiscutable". "Étant donné le contrôle familial de Scripps, le seul effet de l'adoption d'une pilule empoisonnée est de limiter les opportunités de liquidité pour les actionnaires publics de Scripps", a déclaré le porte-parole. "Nous sommes impatients de continuer à dialoguer avec Scripps afin de parvenir à un accord définitif et d'offrir des avantages significatifs aux actionnaires et aux communautés locales."
Les actions avec droit de vote de Scripps sont largement contrôlées par les descendants du fondateur de la société, Edward Scripps, qui détiennent environ 93 % des voix, selon le rapport annuel de la société. Selon les termes du plan de droits, Scripps émettra un droit par action aux détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A et d'actions avec droit de vote à compter du 8 décembre. Les droits ne sont exerçables que si une entité acquiert plus de 10 % des actions ordinaires de catégorie A. En cas de fusion suite à une acquisition non autorisée, le plan permet également aux détenteurs de droits d'acheter les actions de la société acquéreuse à un rabais de 50 %. La proposition porterait le nombre de stations de la société combinée à plus de 240, ce qui pourrait soulever des problèmes de réglementation. La Federal Communications Commission limite actuellement la propriété nationale des stations à 39 % des foyers américains.