En réponse à une offre de rachat de Sinclair Broadcast Group, évaluée à plus de 500 millions de dollars, E.W. Scripps Company a annoncé l'adoption d'un plan de droits des actionnaires. Cette mesure, divulguée mercredi, est une manœuvre stratégique souvent appelée "pilule empoisonnée".
L'objectif principal de ce plan est de donner au conseil d'administration de Scripps suffisamment de temps pour évaluer en profondeur la proposition de Sinclair et explorer d'autres alternatives stratégiques potentielles. Essentiellement, le mécanisme fonctionne en diluant les participations de tout investisseur qui acquiert plus de 10 % des actions de la société sans l'approbation préalable du conseil d'administration.
Le plan de droits des actionnaires a pris effet immédiatement et expirera dans un délai d'un an. Selon le plan, les actionnaires actuels auront la possibilité d'acheter des actions supplémentaires à un rabais important de 50 % si un investisseur dépasse le seuil de participation de 10 %. Des documents récents indiquent que Sinclair détient actuellement 9,9 % de Scripps.
"Le plan de droits protège la capacité des actionnaires à recevoir une valeur appropriée pour leur investissement et garantit que le conseil d'administration peut évaluer la proposition récemment reçue, ainsi que toute alternative stratégique, de manière réfléchie et ordonnée", a déclaré Kim Williams, présidente du conseil d'administration de Scripps.
Sinclair a révélé sa participation dans Scripps plus tôt ce mois-ci et a officiellement soumis son offre de rachat le 6 novembre. La proposition indique que les actionnaires recevraient 7 $ par action, comprenant 2,72 $ en espèces et 4,28 $ en actions de la société combinée. Cette offre représente une prime de 200 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de Scripps au 6 novembre.
Sinclair prévoit que l'opération générerait environ 325 millions de dollars de synergies et a l'intention de financer la partie en espèces de l'offre en utilisant les liquidités existantes. Les actionnaires auraient la possibilité de choisir entre recevoir de l'argent ou des actions, sous réserve d'une répartition proportionnelle. Si la fusion est approuvée, les actionnaires de Scripps détiendraient environ 12,7 % de l'entité combinée résultante.
Un porte-parole de Sinclair a décrit la justification de la fusion proposée comme "indiscutable". Le porte-parole a également commenté : "Compte tenu du contrôle familial de Scripps, le seul effet de l'adoption d'une pilule empoisonnée est de limiter les possibilités de liquidité pour les actionnaires publics de Scripps. Nous sommes impatients de continuer à collaborer avec Scripps afin de parvenir à un accord définitif et d'offrir des avantages importants aux actionnaires et aux communautés locales."
Les actions avec droit de vote de Scripps sont largement contrôlées par les descendants du fondateur de la société, Edward Scripps, qui détiennent collectivement environ 93 % des voix, selon le rapport annuel de la société. Selon les termes du plan de droits, Scripps émettra un droit par action aux détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A et d'actions avec droit de vote à compter du 8 décembre. Ces droits ne peuvent être exercés que si une entité acquiert plus de 10 % des actions ordinaires de catégorie A.
De plus, en cas de fusion à la suite d'une acquisition non autorisée, le plan accorde aux détenteurs de droits la possibilité d'acheter les actions de la société acquéreuse à un rabais de 50 %. La fusion proposée porterait le nombre total de stations de la société combinée à plus de 240, ce qui pourrait susciter des inquiétudes de la part d'organismes de réglementation tels que la Federal Communications Commission, qui limite actuellement la propriété nationale de stations à 39 % des foyers américains.